ALGEMENE VOORWAARDEN Reflexions versie september 2017

1 TOEPASSELIJKHEID EN BEGRIPPEN

1.1 Uitsluitend deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op iedere Opdracht die wordt aanvaard door Reflexions (hierna: ‘RFXS’), op alle met RFXS gesloten overeenkomsten, op alle rechtsrelaties met RFXS op alle diensten verleend en werkzaamheden verricht door RFXS, alsmede op al hetgeen zich naar aanleiding daarvan of in verband daarmee mocht voordoen, waaronder vervolgopdrachten en/of gewijzigde en/of aanvullende opdrachten.

1.2 De toepasselijkheid van enige algemene voorwaarden van de Opdrachtgever en/of enig andere partij wordt hierbij uitdrukkelijk van de hand gewezen en uitgesloten.

1.3 ‘Algemene Voorwaarden’: deze algemene voorwaarden versie Reflexions september 2017.

1.4 RFXS kan deze Algemene Voorwaarden van tijd tot tijd aanpassen. De meest recente versie van deze AlgemeneVoorwaarden zal altijd van toepassing zijn.

2 TOTSTANDKOMING VAN DE OPDRACHT

2.1 De Opdracht komt tot stand op het moment dat de door u en ons ondertekende schriftelijke overeenkomst waarin de Opdracht is vastgelegd door ons retour is ontvangen, behoudens het hierna in 2.2 bepaalde.

2.2 Als de door u ondertekende Opdracht door ons (nog) niet retour is ontvangen, wordt de Opdracht geacht te zijn tot stand gekomen onder toepasselijkheid van deze Algemene Voorwaarden, op het moment dat wij op uw verzoek met de uitvoering van de Opdracht zijn begonnen.

3 UW VERPLICHTINGEN

3.1 Als in het kader van een Opdracht uw medewerking vereist is, zult u alle gegevens en bescheiden, die wij nodig hebben voor het correct en tijdig uitvoeren van de verleende Opdracht, tijdig en in de door ons gewenste vorm en wijze aan ons ter beschikking stellen.

3.2 U bent uitsluitend zelf verantwoordelijk voor de opdrachtomschrijving en voor de beslissingen die u naar aanleiding en/of (mede) op basis van onze werkzaamheden neemt of wilt nemen.

3.3 De Opdracht wordt door ons uitgevoerd op basis van informatie die aan ons in het kader van de Opdracht ter beschikking wordt gesteld, inclusief gesprekken die wij met u of, op uw verzoek, met derden voeren. U staat er voor in dat de door u verstrekte informatie juist en volledig is. U stemt ermee in dat indien wij in het kader van de opdracht informatie van derden ontvangen wij er, zonder verdere verificatie van die informatie, van uitgaan dat deze informatie juist en volledig is, tenzij in de opdrachtbevestiging daarvan expliciet is afgeweken.

3.4 De uit de vertraging in de uitvoering van de Opdracht voortvloeiende extra kosten en/of schade aan de zijde van de Opdrachtgever, ontstaan door het niet, niet tijdig of niet behoorlijk ter beschikking stellen van de verzochte informatie, faciliteiten en/of medewerkers, zijn voor uw rekening en risico.

3.5 Voor Opdrachten die door ons op uw locatie worden uitgevoerd, zult u zorg dragen voor de beschikbaarheid van kantoorruimte en elektronische communicatiemiddelen die naar ons oordeel noodzakelijk of nuttig zijn om de Opdracht uit te voeren en die voldoen aan alle (wettelijke) vereisten.

4 UITVOERING VAN DE OPDRACHT

4.1 Alle werkzaamheden die door ons worden verricht, worden uitgevoerd overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap. Ten aanzien van onze (beoogde) werkzaamheden is te allen tijde sprake van een inspanningsverbintenis.

4.2 Wij bepalen de wijze waarop en door welke personen de Opdracht wordt uitgevoerd. In situaties waarin het uitdrukkelijk de bedoeling is dat de Opdracht door een bepaalde natuurlijke persoon wordt uitgevoerd, wordt de toepasselijkheid van de artikelen art. 7:404 en 7:407 lid 2 BW uitgesloten.

4.3 Op uw verzoek worden door u ter beschikking gestelde gegevens na uitvoering van de Opdracht geretourneerd. Wij houden ter zake van de Opdracht een eigen (elektronisch) werkdossier aan met daarin (kopieën van) naar ons oordeel relevante stukken, dat ons eigendom blijft.

4.4 Bij de uitvoering van de Opdracht worden wij niet geacht over informatie te beschikken uit andere Opdrachten die wij voor u hebben verricht dan wel thans voor u verrichten tenzij in de opdrachtbevestiging hiervan expliciet is afgeweken.

5 GEHEIMHOUDING EN DATA BESCHERMING

5.1 Tenzij (i) enige bepaling uit (inter)nationale wet- of (beroeps)regelgeving ons tot bekendmaking verplicht; of (ii) wij of personen verbonden aan of werkzaam bij ons optreden in een tucht-, civiel-, bestuurs- en/of strafrechtelijke procedure waarbij deze informatie van belang kan zijn, zullen wij en de door ons ingezette personen vertrouwelijke informatie en persoonsgegevens niet openbaren of aan andere derden dan genoemd in lid 2 verstrekken.

5.2 Wij zullen passende maatregelen nemen om de vertrouwelijke informatie en persoonsgegevens te beschermen en de door ons in te schakelen derden en medewerkers inlichten over het vertrouwelijke karakter van de informatie.

5.3 Tenzij sprake is van (inter)nationale wet- of (beroeps)regelgeving die u verplicht tot openbaarmaking of tenzij door ons voorafgaande schriftelijke toestemming is verleend, zult u informatie met betrekking tot de Opdracht, de inhoud van rapporten, adviezen of andere al dan niet schriftelijke uitingen van ons, niet openbaren of aan derden verstrekken.

5.4 Wij zijn gerechtigd tot het vermelden van uw naam, bedrijfsnaam en het in hoofdlijnen vermelden van de verrichte werkzaamheden aan onze (potentiële) opdrachtgevers ter indicatie van onze ervaring.

6 INTELLECTUELE EIGENDOM

6.1 Wij behouden ons alle rechten van intellectuele eigendom voor met betrekking tot producten van de geest die wij gebruiken of hebben gebruikt en/of ontwikkelen en/of hebben ontwikkeld in het kader van de uitvoering van de Opdracht, en ten aanzien waarvan wij de auteursrechten of andere rechten van intellectuele eigendom hebben of geldend kunnen maken.

6.2 Het is u uitdrukkelijk verboden die producten, waaronder mede begrepen computerprogramma’s, systeemontwerpen, werkwijzen, adviezen, (model) contracten, merken en logo’s en andere geestesproducten van ons, een en ander in de ruimste zin des woords, al dan niet met inschakeling van derden te verveelvoudigen, te openbaren of te exploiteren. Verveelvoudiging en/of openbaarmaking en/of exploitatie is slechts toegestaan na onze voorafgaande schriftelijke toestemming. U heeft het recht de schriftelijke documenten te vermenigvuldigen voor uw eigen intern gebruik, voor zover passend binnen het doel van de Opdracht. Ingeval van tussentijdse beëindiging van de Opdracht, is het voorgaande van overeenkomstige toepassing.

7 HONORARIUM/BETALING

7.1 Ons honorarium is, mits deze per tijdseenheid berekend wordt, exclusief onze onkosten, exclusief declaraties en verschotten van door ons ingeschakelde derden en exclusief omzetbelasting en andere heffingen welke van overheidswege (kunnen) worden opgelegd. Voornoemde onkosten, declaraties en heffingen zullen door ons aan u worden doorbelast.

7.2 Als na de totstandkoming van de Opdracht, maar voordat de Opdracht geheel is uitgevoerd, tariefbepalende factoren, zoals lonen en/of prijzen, een wijziging ondergaan, hebben wij het recht om het eerder overeengekomen tarief dienovereenkomstig aan te passen.

7.3 Betaling dient, zonder aftrek, korting of schuldverrekening te geschieden binnen 14 dagen na factuurdatum tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen en vermeld in onze opdrachtbevestiging. Betaling dient te geschieden in op de factuur aangegeven valuta, door middel van overmaking ten gunste van een door ons aan te wijzen bankrekening.

7.4 Klachten of bezwaren tegen de hoogte van de ingediende facturen schorten uw betalingsverplichting niet op.

7.5 Alle gerechtelijke en buitengerechtelijke (incasso-)kosten, die wij maken of hebben gemaakt in verband met de niet-nakoming door u van uw (betalings)verplichtingen zijn voor uw rekening. Het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten waarin nadere regels zijn opgenomen ten aanzien van de vergoeding van buitengerechtelijke kosten wordt hierbij door partijen buiten toepassing verklaard. Opdrachtnemer behoudt zich tevens het recht voor om de werkelijk gemaakte kosten te vorderen.

7.6 Indien uw financiële positie en/of uw betalingsgedrag naar ons oordeel daartoe aanleiding geeft, zijn wij gerechtigd van u te verlangen, dat u onverwijld (aanvullende) zekerheid stelt in een door ons te bepalen vorm en/of een voorschot voldoet. Indien u nalaat de verlangde zekerheid te stellen of het gevraagde voorschot te voldoen, zijn wij gerechtigd, onverminderd onze overige rechten, de verdere uitvoering van de Opdracht onmiddellijk op te schorten en is al hetgeen u aan ons uit welke hoofde dan ook verschuldigd bent, direct opeisbaar.

7.7 Ingeval van een gezamenlijk gegeven Opdracht zijn alle opdrachtgevers voor zover de werkzaamheden ten behoeve van deze gezamenlijke opdrachtgevers zijn uitgevoerd, hoofdelijk verbonden voor de betaling van het volledige factuurbedrag aan ons.

8 KLACHTEN

8.1 Klachten met betrekking tot de verrichte werkzaamheden en/of het factuurbedrag dienen op straffe van verval van alle aanspraken schriftelijk binnen 60 dagen na verzenddatum van de stukken of informatie waarover u klaagt, dan wel binnen 60 dagen na de ontdekking van het gebrek, de fout of de tekortkoming, indien u aantoont dat u het gebrek, de fout of de tekortkoming redelijkerwijs niet eerder kon ontdekken, aan ons kenbaar te worden gemaakt.

8.2 Klachten als in het eerste lid bedoeld, schorten uw betalingsverplichting niet op. U bent verder in geen geval gerechtigd op grond van een klacht met betrekking tot een bepaalde dienst betaling uit te stellen of betaling te weigeren van andere door ons geleverde diensten waarop de klacht geen betrekking heeft.

8.3 Ingeval van een terechte en tijdig uitgebrachte klacht heeft u de keuze tussen aanpassing van het in rekening gebrachte honorarium, het kosteloos verbeteren of opnieuw verrichten van de afgekeurde werkzaamheden of het geheel of gedeeltelijk niet (meer) uitvoeren van de Opdracht tegen restitutie naar evenredigheid van het door u reeds betaalde honorarium.

9 LEVERINGSTERMIJN

9.1 Als u een vooruitbetaling verschuldigd bent of voor de uitvoering benodigde informatie en/of materialen ter beschikking dient te stellen, dan gaat de termijn waarbinnen de werkzaamheden dienen te worden afgerond niet eerder in dan dat de betaling geheel door ons is ontvangen, respectievelijk de informatie en/of materialen geheel aan ons ter beschikking is/zijn gesteld.

9.2 De termijnen waarbinnen de werkzaamheden dienen te zijn afgerond, zijn slechts te beschouwen als fatale termijnen indien dit vooraf schriftelijk is overeengekomen.

9.3 De Opdracht kan – tenzij vaststaat dat uitvoering blijvend onmogelijk is – niet door u wegens termijnoverschrijding worden ontbonden, tenzij wij de Opdracht ook niet of niet geheel uitvoeren binnen een aan ons na afloop van de overeengekomen leveringstermijn schriftelijk aangezegde redelijke termijn tot nakoming.

10 TUSSENTIJDSE BEËINDIGING VAN DE OPDRACHT

10.1 Partijen kunnen de Opdracht schriftelijk opzeggen met inachtneming van een redelijke opzegtermijn.

10.2 Partijen kunnen de Opdracht zonder ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst door schriftelijke kennisgeving met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk beëindigen in het geval de wederpartij – al dan niet voorlopig – surseance van betaling wordt verleend, indien ten aanzien van de wederpartij faillissement wordt verleend of indien zijn onderneming wordt geliquideerd of beëindigd.

10.3 Indien u tot voortijdige beëindiging bent overgegaan, hebben wij recht op vergoeding van de reeds verrichte werkzaamheden en kosten die wij redelijkerwijs moeten maken ten gevolge van de vroegtijdige beëindiging van de Opdracht (zoals onder meer kosten met betrekking tot onderaanneming), tenzij er feiten en omstandigheden aan de beëindiging ten grondslag liggen die aan ons zijn toe te rekenen. Indien wij tot voortijdige beëindiging zijn overgegaan, heeft u recht op onze redelijke medewerking bij overdracht van werkzaamheden aan derden, tenzij er feiten en omstandigheden aan die opzegging ten grondslag liggen die aan u zijn toe te rekenen.

11 AANSPRAKELIJKHEID

11.1 Wij zullen onze werkzaamheden naar beste kunnen verrichten overeenkomstig de eisen en zorgvuldigheid van goed vakmanschap. Indien in de uitvoering van de werkzaamheden ter zake of gerelateerd aan de Opdracht fouten worden gemaakt doordat u of een derde aan ons onjuiste of onvolledige informatie verstrekt, zijn wij voor enige daardoor ontstane schade niet aansprakelijk. Onze totale aansprakelijkheid is te allen tijde beperkt tot maximaal éénmaal het bedrag van het honorarium dat u heeft betaald en/of nog verschuldigd bent voor de onder de Opdracht verrichte specifieke werkzaamheden, behoudens in het geval van opzet of grove schuld van ons. Indien de Opdracht een langere doorlooptijd heeft dan twaalf maanden is de totale aansprakelijkheid beperkt tot maximaal éénmaal het bedrag van het honorarium dat u aan ons heeft betaald en/of nog verschuldigd bent over de laatste twaalf maanden voor de onder de Opdracht verrichte specifieke werkzaamheden waaruit de fouten voortvloeien, behoudens in het geval van opzet of grove schuld van ons. Indien dwingende (inter)nationale wet- of (beroeps)regelgeving een dergelijke beperking van aansprakelijk niet toestaat, komt aan de desbetreffende bepaling wat betreft de inhoud en strekking in elk geval een zoveel mogelijk overeenkomstige betekenis toe, zodat daarop wel een beroep kan worden gedaan. Indien en voor zover dit niet is toegestaan wordt deze beperking van aansprakelijkheid scheidbaar geacht van deze Algemene Voorwaarden en de geldigheid en afdwingbaarheid van alle overige bepalingen onverlet gelaten.

11.2 Wordt de Opdracht uitgevoerd ten behoeve van meerdere (rechts)personen, dan geldt de beperking van aansprakelijkheid ten aanzien van de Opdracht voor alle betrokken (rechts)personen gezamenlijk. Het is aan die groep van betrokken (rechts)personen zelf om in geval van aansprakelijkheid de maximaal uit te keren schadevergoeding onderling te verdelen.

11.3 U vrijwaart ons ter zake van alle aanspraken van derden die mochten ontstaan ten gevolge van een niet of onjuist nakomen van enige verplichting door u uit de Opdracht en/of deze Algemene Voorwaarden, tenzij u aantoont dat de schade geen verband houdt met verwijtbaar handelen of nalaten dat u is toe te rekenen dan wel is veroorzaakt door onze opzet of bewuste roekeloosheid en/of tenzij dwingende (inter)nationale wet- of (beroeps)regelgeving een dergelijke bepaling niet toestaat.

11.4 Niettegenstaande het voorgaande is onze aansprakelijkheid voor Gevolgschade in het geheel uitgesloten. Onder Gevolgschade wordt verstaan:

a) gevolgschade zoals bedoeld in het Nederlandse recht;

b) alle directe of indirecte verlies aan: i) inkomen, ii) winst, iii) productie, iv) zakelijke kansen, v) etc.

11.5 Wij behouden ons het recht voor om bij (een deel van) de uitvoering van de Opdracht gebruik te maken van derden. De uitvoering van de Opdracht geschiedt onder onze uitsluitende verantwoordelijkheid en u en/of uw groepsmaatschappijen zullen andere betrokken derden niet aanspreken (noch contractueel, noch buitencontractueel of anderszins) in verband met de uitvoering van de Opdracht. Indien zulke derden algemene voorwaarden hanteren zijn wij niettegenstaande art. 1 van deze Algemene Voorwaarden gerechtigd de toepasselijkheid van die algemene voorwaarden te aanvaarden, ook wanneer die een aansprakelijkheidsuitsluiting en/of aansprakelijkheidsbeperking en/of jurisdictiebeding en/of rechtskeuzebeding  inhouden.

11.6 Uw vorderingsrechten en andere bevoegdheden jegens ons, die uit welken hoofde dan ook voortvloeien uit de Opdracht, vervallen na het verstrijken van één jaar nadat de schade waarvoor wij aansprakelijk worden gehouden zich voor het eerst heeft gemanifesteerd en in elk geval na verloop van vijf jaar nadat de schadeveroorzakende gebeurtenis heeft plaatsgevonden.

12 INTERNETGEBRUIK

Partijen kunnen met elkaar communiceren via elektronische communicatiemiddelen. Partijen erkennen dat aan het gebruik van elektronische communicatiemiddelen risico’s kleven zoals – maar niet beperkt tot – vervorming, vertraging, onderschepping, manipulatie en virussen. Partijen stellen hierbij vast jegens elkaar niet aansprakelijk te zullen zijn voor schade die eventueel voortvloeit bij één of ieder van hen ten gevolge van het gebruik van elektronische communicatiemiddelen. Dat geldt eveneens voor het gebruik dat wij van elektronische communicatiemiddelen – ongeacht de vorm daarvan – maken in onze contacten met derden waaronder tevens begrepen de (Nederlandse) belastingdienst(en). Partijen zullen al hetgeen redelijkerwijs van ieder van hen verwacht mag worden doen of nalaten ter voorkoming van het optreden van voornoemde risico’s.

13 AFSTAND VAN RECHTEN

Het niet direct afdwingen van enig recht of enige bevoegdheid zal onze rechten en bevoegdheden onder de Opdracht niet beïnvloeden of beperken. Afstand van recht van enige bepaling of voorwaarde in de Opdracht zal uitsluitend van kracht zijn indien deze uitdrukkelijk schriftelijk is gedaan.

14 CONVERSIE

Indien en voor zover op grond van de redelijkheid en billijkheid of het onredelijk bezwarend karakter daarvan, op enige bepaling van de Opdracht geen beroep kan worden gedaan, komt aan de desbetreffende bepaling wat betreft de inhoud en strekking in elk geval een zoveel mogelijk overeenkomstige betekenis toe, zodat daarop wel een beroep kan worden gedaan. In het geval dat een beding uit deze Algemene Voorwaarden evenwel niet geldig mocht zijn, laat dat de geldigheid en toepasselijkheid van de andere bedingen onverlet.

15 NAWERKING

De bepalingen van de Opdracht, waarvan het uitdrukkelijk of stilzwijgend de bedoeling is dat zij ook na beëindiging van de Opdracht van kracht blijven, zullen nadien van kracht blijven en partijen beiden blijven binden.

16 STRIJDIGE CLAUSULES/VOORRANG

Als deze Algemene Voorwaarden en de schriftelijke overeenkomst van de Opdracht onderling tegenstrijdige voorwaarden bevatten, prevaleren de in de schriftelijke overeenkomst van de Opdracht opgenomen voorwaarden. Uitsluitend in de schriftelijke overeenkomst van Opdracht kan worden afgeweken van deze Algemene Voorwaarden.

17 TOEPASSELIJK RECHT EN FORUMKEUZE

17.1 Op alle Opdrachten en onderhandelingen tussen partijen is Nederlands recht van toepassing.

17.2 Alle geschillen die verband houden met Opdrachten tussen partijen zullen in eerste instantie exclusief worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Rotterdam. Niettemin heeft (uitsluitend) RFXS het recht om geschillen voor te leggen aan de bevoegde rechter van de woonplaats van de Opdrachtgever.

Reflexions, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 27274324 te Rotterdam.